Что такое реестр акционеров? Какие функции у реестродержателя (регистратора)?

Каждое акционерное общество обязано вести список своих владельцев акций. В этой статье мы разберем, для чего нужна выписка из реестра акционеров, кто вправе ее получить и как это сделать.

Какие сведения содержит выписка из реестра акционеров

Как гласит ст. 8 Закона РФ «О рынке ценных бумаг» для сохранения данных о ценных бумагах и их владельцах используется реестр акционеров. Он представляет собой перечень официальных владельцев с перечислением количества, цены, подвида ценных бумаг. Такой список должен быть всегда актуален, чтобы помочь безошибочно определить собственника ценной бумаги. Исходя из закона, внесение записи в список участников АО является подтверждением собственности на акции.

Иногда учредителю юрлица требуется подтвердить свои права перед третьими лицами. Удостоверение собственности на акции может пригодиться при отчуждении ценных бумаг, например при их продаже или дарении. Чтобы участвовать в общем собрании и иметь право на дивиденды, соакционеру также потребуется выписка из таблицы участников компании. Именно для этих целей предназначена выдержка из списка участников АО и ПАО. В выписке можно найти, например, такую бизнес-информацию (Приказ ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н):

  1. Данные лицевого счета , ФИО собственника;
  2. Количество акций и их номинальная цена;
  3. Полное название АО (ПАО) либо полное название управляющей компании (ПИФ);
  4. Дата, на которую сведения актуальны;
  5. Обременения на сделки с акциями (при наличии);
  6. Объем доли в капитале компании;

Помните, что извлечение из реестра участников АО или ПАО считается только информационным документом, подтверждающим права собственников акций. Оно не дает права на распоряжение ценными бумагами, указанными в выписке. Сама выдержка не будет ценной бумагой, по поводу нее нельзя заключать сделки.

Кто вправе затребовать выписку из реестра акционеров

Хранитель таблицы участников ПО по просьбе надлежащего заявителя (имеющего полномочия) обязан сформировать выписку из списка соакционеров не позднее 3 дней после получения такой просьбы. Выписка должна соответствовать всем требованиям, которые предъявляет ЦБ РФ.

Чтобы понять, кто имеет право запросить список участников хозяйственного общества и кому хранитель реестра не имеет права отказать, нужно обратиться к законам, регулирующим финансовый рынок. Исходя из буквального прочтения законодательства, можно выделить всего две категории заявителей, которые имеют право на запрос:

  1. Любой соакционер компании;
  2. Не участник компании, но номинальный держатель акций.

Если с первой категорий все понятно, то со второй категорией нужно разобраться. Номинальным держателем называют лицо, которое не является собственником ценной бумаги, но хранит их под своим именем по поручению фактического собственника. Номинальный держателем может быть организация (как российская, так и иностранная) имеющая специальную лицензию. Отношения реального собственника и номинального держателя должны быть зафиксированы договором.

Порядок обращения в реестр акционеров

До 2013 года АО могла само содержать свой реестр. Для этого не требовалось обращаться в какие-то специализированные компании. Но в данный момент уже действует норма, согласно которой держателем реестра может только специализированная организация, которая имеет лицензию на эту деятельность. Такая компания называется «регистратор». Причем держателем реестра может быть только юридическое лицо, индивидуальным предпринимателям запрещено заниматься такой деятельностью. За нарушение правил ведения списка учредителей юрлица, реестродержателя можно привлечь к административной ответственности. Так по ст. 15.22 КоАП компании-реестродержателю грозит штраф до одного миллиона рублей за нарушения порядка работы с реестром. Это касается и тех ситуаций, когда хранитель реестра незаконно отказывает совладельцу юрлица в выдаче выписки.

Где и как получить выписку из реестра

Согласно п. 3.116 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н специализированная организация обязана сформировать выдержку из списка соакционеров не позднее 3 дней (рабочих, согласно производственному календарю). Держатель может отказать заявителю только если запрос подан неуполномоченным лицом или в запросе отсутствует подпись уполномоченного лица. Если хранитель реестра незаконно отказал вам, то отправьте жалобу в ЦБ РФ. Именно этот орган контролирует и наказывает недобросовестных реестродержателей.

Автор: Сергей Сухочев

Акции и АДР(Ctrl + ←) Общие собрания акционеров(Ctrl + →)

Реестр владельцев акций

Держателем реестра владельцев акций ПАО «ГМК «Норильский никель» является АО «НРК-Р.О.С.Т.» (регистратор). Регистратор оказывает полный набор услуг акционерам Компании.

Акционерам предоставляется услуга «Личный кабинет акционера». В личном кабинете физические и юридические лица, зарегистрированные в реестре акционеров, могут получить доступ к информации о количестве и стоимости принадлежащих им акций Компании, начисленных и выплаченных дивидендах, предстоящих общих собраниях акционеров, полезных ссылках и контактах, настроить и посмотреть уведомления о поступлении документов по их лицевому счёту и заполнить формы документов для проведения операций в реестре владельцев ценных бумаг перед посещением офиса регистратора.

В Личном кабинете акционеры, как зарегистрированные в реестре акционеров, так и клиенты номинальных держателей, могут заполнить электронную форму бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров.

Наименование АО «НРК-Р.О.С.Т.»
Лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра № 045-13976-000001 от 03 декабря 2002 г., выдана ФКЦБФедеральная комиссия по рынку ценных бумагПерейти к словарю России без ограничения срока действия
Должность и Ф. И. О. руководителя Генеральный директор Жизненко Олег Михайлович
Адрес 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б

Смотреть на карте

Банковские реквизиты реестродержателя
Контактная информация Телефон:

+7 (495) 989-76-50;

+7 (495) 780-73-63 Факс:

+7 (495) 780-73-67

E-mail: info@rrost.ru

Адрес сайта http://www.rrost.ru

Депозитарий АДРАмериканская депозитарная расписка — ценная бумага, представляющая долю участия в депонированных ценных бумагах компании иностранного государства и подтвержденная расписками, выданными банком-депозитарием в США.Перейти к словарю

В июне 2001 г. компания подписала депозитарное соглашение с банком The Bank of New York Mellon, в соответствии с которым начался выпуск АДР первого уровня на акции ПАО «ГМК «Норильский никель». На текущий момент конвертация акций в АДР происходит в соотношении 1:10. Депозитарные услуги по программе АДР оказывает The Bank of New York Mellon, кастодиальные услуги — Банк ВТБ (ПАО).

The Bank of New York Mellon Отдел по работе с депозитарными расписками

Важная информация

  • Для акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» — физических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества PDF, 0.3 MB

С появлением открытых акционерных обществ в 1992 возникла необходимость в учете, хранении, перемещении, начислении дивидендов, голосовании на общем собрании АО. В 1996 года был принят закон «О рынке ценных бумагах». В статье 8 было введено понятие «регистратор» (реестродержатель) или профессиональный участник рынка ценных бумаг (РЦБ), на электронных счетах которого учитывались бездокументарные акции.

В данной статье будет раскрыта суть регистраторов, преимущества бездокументарных акций перед бумажными, функции, цели и задачи этих организаций. После ознакомления со статьей вы улучшите свои знания о рынке ценных бумаг в общем и реестродержателях в частности.

Содержание

Мнение эксперта

Мнение эксперта Дмитрий Дуняшев Блогер, частный инвестор, руководитель проекта real-investment.net Частный инвестор, желающий максимально защитить свои ценные бумаги может открыть счет у регистратора эмитента, акции которого он хочет хранить. Затем перевести междепозитарным переводом бумаги от брокера к этому регистратору. Так инвестор будет уверен, что ценные бумаги записаны в реестре именно на его имя и, что бы ни происходило с брокером, бумаги останутся за ним. Способ не удобный, так как продать такие бумаги сложней, но крупные дивидендные инвесторы должны иметь его в виду. В обычном случае, при хранении бумаг через брокера есть риски (хоть и достаточно несущественные) быть жертвой недобросовестных операций брокера с вашими ценными бумагами (даже если вы запретили ими оперировать). image Рисует: Алиса Королева

Отметим основные вехи сделки покупки акций. Фокус сделана на непубличных акционерных обществах. О разнице между публичными и непубличными обществами мы писали чуть ранее.

Что учесть при продаже акций третьему лицу?

Важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться предложить остальным акционерам и обществу купить акции (преимущественное право) или получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам. Всё это нужно сделать до сделки.

Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:

  • преимущественное право акционеров и (или) общества на приобретение акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО);
  • необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров или самого общества о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение правил о согласии на отчуждение акций третьим лицам может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Акции можно продавать только после того, как наступит одно из событий: а) истекут срок на ответ остальных акционеров, и вы не получите такой ответ; б) остальные акционеры откажутся от своего преимущественного права или в) одобрят отчуждение акций третьему лицу.

Как составить договор купли-продажи акций?

Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров.

Однако стоит сказать, что заключить договор купли-продажи акций всё-таки стоит. Это поможет избежать споров в будущем, и при наличии бумаг шансы отстоять свои интересы повышаются.

Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.

Наименование акций включает в себя:

  • вид, категория (тип) акций;
  • государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
  • полное наименование эмитента.

Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.

Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.

Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.

Пример формулировки предмета договора:

Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска — 1-01-38155-J.

Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.

Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.

В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:

  • срок составления и передачи регистратору заявления и иных документов для открытия покупателю лицевого счета (если его нет) и осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя;
  • порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.

Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?

Документы проще представить путем вручения их регистратору.

Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.

Подготовлено по материалам Консультант Плюс

,

Сохранить:

Распечатать Связаться с адвокатом

Рекомендуем почитать

  • image

    Как мы помогли обществу не попасть в Реестр недобросовестных поставщиков

  • Интервью с Ольгой Кайнер

  • Обработка и защита персональных данных в организациях

29 апреля 2014 г. 11:29 Об авторе статьи Архив

Произошедшие в октябре 2013 г. в акционерном законодательстве изменения скоро коснуться всех акционерных обществ, которые сами являются держателями своего реестра акционеров. Они обязаны до 1 октября 2014 г. передать его на ведение регистратору, имеющему предусмотренную законом лицензию (1). Иначе им грозит административная ответственность в виде штрафа в размере  от 700 тысяч до 1 млн. рублей (п. 2 ст. 15.22 КоАП РФ).

(1) 1п. 5 ст. 3 ФЗ от 02.07.2013 N 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФВ» В связи с этим собственникам бизнеса нужно уже сейчас задуматься, стоит ли сохранять организационно-правовую форму акционерного общества и заключать договор на ведение реестра акционеров с регистратором или лучше преобразовать компанию в общество с ограниченной ответственностью.

Чтобы обдуманно подойти к принятию такого решения рассмотрим достоинства и недостатки каждого варианта, а также попытаемся предположить истинные цели внесенных изменений.

Все регистраторы подконтрольны и подотчетны Межрегиональным управлениям Службы Банка России по финансовым рынкам (далее — межрегиональное управление СБРФР). При заключении договоров на ведение реестра акционеров реестродержатели в течение 5 дней с момента подписания акта приема-передачи документов от эмитента предоставляют в межрегиональное управление СБРФР следующую информацию:

  • Наименование организации, ИНН, ОГРН, юр. и почтовый адрес;
  • Общее количество акционеров;
  • Отраслевая принадлежность, основной вид деятельности;
  • контактный телефон;
  • Сведения об единоличном исполнительном органе;
  • Сведения о лице, подписавшем договор на ведение реестра акционеров и акт приема-передачи документов регистратору.

Конечно, аналогичный перечень информации и сейчас обязаны предоставить акционерные общества, ведущие реестр самостоятельно. Однако возможности единовременно и однократно запросить у 37 регистраторов документы об учредителях больше, а усилий меньше. В частности, в рамках проведения плановых и внеплановых проверок Служба Банка РФ может выборочно запросить у Регистратора анкеты акционеров, зарегистрированных в реестре, информацию о проведенных операциях  по переходу права собственности на акции (передаточные распоряжения) и иную хранящуюся у регистратора информацию (уставы эмитентов и акционеров-юридических лиц, паспортные данные акционеров-физических лиц). 

Напомним, что применительно к закрытым акционерным обществам в ЕГРЮЛ фигурирует только ФИО первых учредителей, а не текущих акционеров. Учитывая, что государство ведет планомерную работу по установлению истинных бенефициаров бизнеса, получить такую актуальную информацию у 37 реестродержателей проще и быстрее, чем у нескольких тысяч акционерных обществ.

Не последним является  вопрос о выборе регистратора.

Договор с регистратором заключается на длительный срок, а смена регистратора требует дополнительных временных и финансовых затрат. Кроме того, регистратору нужно будет доверить всю информацию об акционерах, а главное, — именно реестродержатель оформляет переход права собственности на акции путем списания акций с лицевого счета акционера. 

Списание акций с лицевого счета акционера осуществляется на основании подаваемого регистратору заявления акционера, подписанного им лично или уполномоченным им представителем, так называемого передаточного распоряжения. Несмотря на это, известны случаи неправомерного списания акций регистратором на основании подложных документов, представленных неуполномоченным лицом. 

В таком случае общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций, если не будет доказано, что неправомерное списание акций произошло вследствие действий (бездействия) самого акционера, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к уменьшению убытков (п. 4 ст. 44 ФЗ В«Об АОВ»). К таким действиям (бездействию) акционера относится в частности, несообщение регистратору о получении нового паспорта, о смене гос. регистрации места жительства, фимилии и т.д. 

Таким образом, если акционер, например, не сообщит своевременно регистратору о получении нового паспорта, а В«представительВ» представит копию старого паспорта акционера, то регистратор не сможет заметить подлога, и сможет ссылаться на отсутствие его вины.

В качестве примера привлечения регистратора и общества к солидарной ответственности можно привести следующие дела:

Конечно, взыскание убытков с регистратора не вернет акции, их придется истребовать в судебном порядке у приобретателя на основании ст. 149.3 ГК РФ, что на практике оказывается трудно реализуемым с учетом того, что зачастую недобросовестные акционеры передают их дальше по цепочке и конвертируют в другие ценные бумаги.

Единственным вариантом исключения неправомерного списания акций с лицевого счета акционера — в договоре с регистратором прописать, что документы на совершение сделок, влекущих за собой переход права собственности на акции, предоставляется регистратору акционером лично.

Исходя из изложенного, можно говорить о следующих недостатках передачи полномочий по ведению реестра акционеров регистратору:

  • несение Обществом дополнительных затрат на ведение реестра акционеров (абонентская плата и оплата дополнительных услуг);
  • подконтрольность и раскрытие информации межрегиональному управлению Службы банка России по финансовым рынкам;
  • существует риск неправомерного списания акций с лицевого счета акционера.

Другой вариант решения вопроса, связанного с изменением акционерного законодательства, — провести процедуру преобразования ЗАО в ООО. Общество с ограниченной ответственностью — с точки зрения законодательства это не просто различие в названии, но и в конкретных правилах, регулирующих отношения акционеров.

Однако не стоит поспешно принимать решение о реорганизации. Преобразование компании в ООО может повлечь за собой необходимость переделывания большого количества документов: долгосрочных договоров, печать, свидетельства о праве собственности, лицензии, разрешения и т.д.).

Решение о преобразовании в ООО должно строиться с учетом особенностей конкретного бизнеса, организационной структуры, требуемых разрешения задач. В результате этого, необходимо знать различия в этих двух организационно-правовых формах и руководствоваться ими при принятии решения о проведении преобразовании в ООО или передачи реестра акционеров, например:

  • По умолчанию в ООО существует возможность выхода участника из общества, при котором участник имеет право требовать выплаты ему действительной стоимости его доли исходя из стоимости чистых активов. В ЗАО нет возможности выхода акционера из общества, за исключением конкретно определенных акционерным законодательством случаев, когда общество обязано выкупить акции акционера, в частности, голосования акционера на общем собрании акционеров против принятия решения о реорганизации, одобрения крупной сделки. При этом в случае предъявлении акционером требования о выкупе акций, его акции оцениваются с помощью независимой оценки, при которой оцениваются не только имущество, но и перспективы развития общества. Кроме того, в ЗАО на выплату акций при выходе акционера можно направить только 10 % стоимости чистых активов, а в ООО необходимо выплатить всю действительную стоимость доли без ограничений.
  • В ООО решения о ликвидации и реорганизации должны приниматься всеми участниками единогласно (п. 8 ст. 37 и пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ В«Об ОООВ»). Это крайне неудобно при наличии миноритарных пассивных участников, для многих решений потребуется их убеждение и согласие.  В акционерных обществах такие решения принимаются тремя четвертыми голосов акционеров, принимающих участие на общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49, пп. 2, 3 п. 1 ст. 48 ФЗ В«Об АОВ»). Группа акционеров, владеющих более 75 % акций может успешно принимать решения.
  • Продажа или иное отчуждение доли в ООО требует внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в свою очередь переход права собственности на акции регистрируется   только у регистратора. 
  • Поскольку в ЕГРЮЛ содержатся только данные об учредителях, а сведения о настоящих акционерах находятся только в реестре акционеров, информация о них не может стать известной третьим лицам. В отношении ООО любое лицо может запросить в налоговой инспекции выписку из ЕГРЮЛ со сведениями об участниках общества.

Сообщаем, что до передачи реестра акционеров осталось совсем немного, поэтому искать регистратора или начинать процедуру реорганизации в форме преобразования продолжительностью 2,5 месяцев надо уже сейчас. Обсудить материал с автором…

Оцените статью
Рейтинг автора
4,8
Материал подготовил
Максим Коновалов
Наш эксперт
Написано статей
127
А как считаете Вы?
Напишите в комментариях, что вы думаете – согласны
ли со статьей или есть что добавить?
Добавить комментарий